NDA zmluva (z anglického Non-Disclosure Agreement) je dohoda o mlčanlivosti, ktorá chráni dôverné informácie pred ich zverejnením alebo neoprávneným použitím. Firmy, podnikatelia či zamestnanci ju využívajú najmä v situáciách, keď si potrebujú navzájom odovzdať citlivé obchodné informácie.
NDA môže byť samostatnou zmluvou alebo súčasťou inej zmluvy, napríklad zmluvy o spolupráci či pracovnej zmluvy.
Podpisom NDA sa jedna alebo obe strany zaväzujú, že informácie označené ako dôverné neposkytnú ďalším osobám a použijú ich iba na dohodnutý účel.
Môže ísť napríklad o:
NDA sa často používa už pred začiatkom spolupráce – napríklad keď firma potrebuje potenciálnemu dodávateľovi alebo obchodnému partnerovi ukázať interné informácie, aby mohol pripraviť ponuku.
Dohoda môže pomôcť chrániť aj informácie, ktoré predstavujú obchodné tajomstvo. Obchodný zákonník zaň považuje informácie súvisiace s podnikom, ktoré majú hodnotu, nie sú bežne dostupné, ich majiteľ ich chce utajiť a zároveň ich utajenie primerane zabezpečuje.
Obsah NDA závisí od konkrétnej spolupráce. V zmluve by však malo byť čo najpresnejšie určené najmä:
Čím presnejšie zmluva definuje dôverné informácie a povinnosti jednotlivých strán, tým menší priestor zostáva na neskoršie nejasnosti.
NDA zmluva medzi firmami sa využíva napríklad pri rokovaní o obchodnom partnerstve, outsourcingu, vývoji softvéru, spolupráci s agentúrou alebo pri predaji firmy.
Môže byť:
Pri dlhodobej spolupráci býva praktické upraviť mlčanlivosť priamo v hlavnej zmluve. Pri prvotnom rokovaní alebo jednorazovom projekte sa často využíva samostatná NDA.
Neexistuje jedna univerzálna lehota platná pre každú NDA. Dĺžku povinnosti mlčanlivosti si strany určujú v zmluve podľa charakteru informácií a spolupráce.
Povinnosť môže platiť napríklad počas trvania obchodného vzťahu a ešte niekoľko rokov po jeho skončení. Pri citlivom know-how alebo obchodnom tajomstve môže byť potrebná ochrana informácií aj dlhšie.
Preto je vhodné v zmluve jasne odlíšiť dobu trvania samotnej spolupráce od obdobia, počas ktorého musí príjemca informácií zachovávať mlčanlivosť.
NDA by mala určovať následky situácie, keď jedna zo strán dôverné informácie neoprávnene zverejní alebo použije.
Zmluva môže obsahovať napríklad povinnosť nahradiť vzniknutú škodu alebo zmluvnú pokutu. Ak sa používa zmluvná pokuta, jej podmienky je potrebné správne dohodnúť – slovenský Občiansky zákonník napríklad stanovuje, že zmluvná pokuta musí byť dohodnutá písomne a musí byť určená jej výška alebo spôsob jej určenia.
Konkrétne následky porušenia však vždy závisia od obsahu zmluvy a okolností daného prípadu.
Na internete možno nájsť množstvo vzorov NDA zmlúv, univerzálny vzor však nemusí vyhovovať každej situácii. Iné podmienky bude potrebovať e-shop zdieľajúci zákaznícke dáta s dodávateľom a iné technologická firma poskytujúca externému partnerovi svoje know-how.
Pred použitím vzoru je preto vhodné skontrolovať najmä definíciu dôverných informácií, dobu mlčanlivosti, povolené spôsoby použitia údajov a následky porušenia zmluvy. Pri významnejších obchodných vzťahoch alebo citlivých informáciách je vhodné nechať zmluvu skontrolovať právnikom.
Staňte sa jedným z 48 352 podnikateľov, ktorí majú e-shop od nás.